Wirkt auch bei Eigentumswechseln innerhalb laufender Reporting-Zeiträume.
Compliance-Daten, Teilperiodenberichte und Verantwortungszuweisung.
Datenkonsistenz und zeitliche Zuordnung brauchen technische Basis.
Welche FuelEU-Informationen belastbar vorliegen.
Die FuelEU Maritime Verordnung misst Compliance auf Jahresbasis. Ein Schiff, das im März den Eigner wechselt, hat bereits drei Monate lang Emissionsdaten angesammelt – Daten, die dem neuen Eigner fehlen, aber für die Jahresberechnung relevant bleiben. Der Verifier, der am Jahresende den Compliance-Bericht erstellt, benötigt den vollständigen Datensatz. Ohne vertragliche Regelung im Memorandum of Agreement (MoA) entsteht eine Datenlücke, die weder Käufer noch Verkäufer allein schließen kann.
Die technische Komplexität beginnt bei der Continuous Emissions Monitoring-Logik. Jedes Schiff führt ein EU MRV-konformes Monitoring, das Kraftstoffverbräuche, Distanzen und Hafenaufenthalte aufzeichnet. Diese Daten fließen in die GHG-Intensitätsberechnung ein. Bei einem Eigentumswechsel müssen diese Rohdaten übergeben werden – nicht nur aggregierte Berichte, sondern die granularen Datensätze, die der Verifier für seine Prüfung benötigt.
Hinzu kommt die Frage der Compliance-Bilanz. Hat der Verkäufer in der Vorperiode ein Defizit angesammelt, das auf die laufende Periode vorgetragen wurde (Borrowing), erbt der Käufer möglicherweise eine Vorbelastung. Umgekehrt kann ein Compliance-Überschuss des Verkäufers für den Käufer wirtschaftlich wertvoll sein. Ohne Regelung im Kaufvertrag bleibt der Status dieser Positionen unklar.
Besonders heikel ist die Situation bei Schiffen, die in einem Compliance-Pool registriert sind. Der Poolmanager muss über den Eigentumswechsel informiert werden, da sich die Poolbilanz ändert. Wenn das MoA diesen Aspekt nicht adressiert, riskiert der Käufer, unwissentlich in einen Pool einzutreten – oder der Verkäufer, seine Poolposition zu verlieren.
Für Käufer bedeutet dies eine erweiterte Due Diligence. Neben den klassischen Prüfpunkten – Klassezustand, ausstehende Reparaturen, Zertifikatsstände – muss nun auch die FuelEU-Compliance-Historie geprüft werden. Welchen GHG-Intensitätswert hat das Schiff in den letzten zwei Jahren erreicht? Gibt es offene Defizite? Welche Kraftstoffe kann die Maschine tatsächlich verbrennen, und deckt sich dies mit den Angaben im Energy Efficiency Existing Ship Index (EEXI)?
Auf Verkäuferseite entsteht eine neue Dokumentationspflicht. Der Verkäufer muss in der Lage sein, die gesamten MRV-Daten der laufenden Berichtsperiode zu übergeben – idealerweise in einem Format, das der Verifier des Käufers direkt weiterverarbeiten kann. Praktisch heisst das: viele Reedereien unterschiedliche Monitoring-Systeme nutzen, was die Datenübergabe erschwert.
Zudem müssen beide Parteien die zeitliche Zuordnung von Kosten klären. Wenn ein Strafzahlungsbescheid erst Monate nach dem Verkauf ergeht, aber auf Emissionen basiert, die teilweise in der Besitzzeit des Verkäufers entstanden, ist die Kostenzuordnung ohne vertragliche Regelung streitig.
Bereits in den ersten Monaten nach Inkrafttreten von FuelEU Maritime zeigen sich typische Problemfelder. Bei mehreren S&P-Transaktionen stellte sich heraus, dass Verkäufer die MRV-Rohdaten nicht in einem übertragbaren Format vorhalten konnten. Bunkerlieferungsbelege (BDNs) waren zwar vorhanden, aber die daraus abgeleiteten Well-to-Wake-Berechnungen fehlten, weil der Verkäufer auf manuelle Excel-Tabellen statt auf ein zertifiziertes Monitoring-System gesetzt hatte.
In einem anderen Fall hatte der Verkäufer Compliance-Überschüsse aus der Vorperiode nicht offengelegt. Der Käufer erfuhr erst beim Verifier-Audit, dass das Schiff über ein Surplus verfügte, das wirtschaftlich hätte berücksichtigt werden können. Solche Informationsasymmetrien lassen sich nur durch klare MoA-Klauseln vermeiden, die eine vollständige Offenlegung vor Closing verlangen.
Beim Entwurf oder der Prüfung eines MoA mit FuelEU-Bezug sollten drei Ebenen systematisch abgearbeitet werden. Erste Ebene – Datenübergabe: Welche MRV-Rohdaten, BDNs und Sustainability-Nachweise werden bis wann in welchem Format übergeben? Zweite Ebene – Compliance-Bilanz: Wie werden offene Defizite oder Überschüsse bewertet und auf den Kaufpreis angerechnet? Dritte Ebene – Nachhaftung: Welche Fristen gelten für Ansprüche, die aus der Betriebszeit des Verkäufers resultieren?
Ein bewährter Mechanismus ist die Einrichtung eines Treuhandkontos (Escrow) für potenzielle FuelEU-Kosten, das erst aufgelöst wird, wenn der Verifier den Jahresbericht abgeschlossen hat und keine offenen Forderungen bestehen.
Unverbindliches Erstgespräch – wir analysieren Ihre Situation und finden den besten Weg.
Beratung anfragen